本文是關于企業(yè)法律顧問考試的案例知識點，本文重點從股份公司股東大會會議議程的各種事項介紹和公司虧損后應否召開股東大會，有沒有與法律規(guī)定不相符的地方等問題做了詳細的分析。希望考生認真復習備考，只有充分了解考試的知識點再結合實際的案例多分析，才能順利通過企業(yè)法律顧問考試。

某房地產股份公司注冊資本為人民幣2億元。后來由于房地產市場不景氣，公司年底出現了無法彌補的經營虧損，虧損總額為人民幣7000萬元。某股東據此請求召開臨時股東大會。公司決定于次年4月10日召開臨時股東大會，并于3月20日在報紙上刊登了向所有的股東發(fā)出了會議通知。通知確定的會議議程包括以下事項：

(1)選舉更換部分董事，選舉更換董事長;

(2)選舉更換全部監(jiān)事;

(3)更換公司總經理;

(4)就發(fā)行公司債券作出決議;

(5)就公司與另一房地產公司合并作出決議。

在股東大會上，上述各事項均經出席大會的股東所持表決權的半數通過。

根據上述材料，回答以下問題：

(1)公司發(fā)生虧損后，在股東請求時，應否召開股東大會?為什么?

(2)公司在臨時股東大會的召集、召開過程中，有無與法律規(guī)定不相符的地方?如有，請指出，并說明理由?

答案分析

(1)公司發(fā)生經營虧損后，在股東請求時，應當召開臨時股東大會。召開的理由是，該公司的未彌補虧損7000萬元已超過注冊資本2億元的1/3。

(2)該公司在臨時股東大會的召集、召開過程中，存在以下與法律不符的地方：

召開股東大會應提前30日通知股東，該公司通知股東的時間少于30日;

選舉更換董事長，不屬于股東大會的職權，應由董事會選舉更換董事長;

股東大會不能選舉、更換全部監(jiān)事，因其中有公司職工選出的監(jiān)事，股東大會只能選舉更換由股東代表出任的監(jiān)事;

更換聘任公司經理，是董事會的職權，不是股東大會的職權;

公司合并決議應經出席股東大會的股東所持表決權的2/3，而不是半數以上通過。

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